Co z umowami w przypadku śmierci przedsiębiorcy?

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego to zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Co w takim przypadku dzieje się z umowami?

Umowy po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym z dnia 5 lipca 2018 r. wprowadziła rozwiązanie, dzięki któremu jest możliwa kontynuacja stosunków umownych po śmierci przedsiębiorcy w ramach działalności gospodarczej. Kiedy przedsiębiorca ustanowi zarząd sukcesyjny jeszcze za życia, to po jego śmierci można kontynuować stosunki umowne. Wyłączeniu podlegają jedynie umowy, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego przedsiębiorcy. Wtedy zarządca sukcesyjny może np. spełnić świadczenie wynikające z umowy, polegające na dostawie towarów, czy też wystawić fakturę na należność wynikającą z umowy, ze wskazaniem NIP przedsiębiorstwa w spadku.

Przykład

Karol prowadził internetowy sklep z narzędziami. Zmarł 1 października 2023 r. Miał ustanowiony zarząd sukcesyjny za życia, wskazał swoją córkę Karolinę jako zarządcę. Karolina może już od dnia jego śmierci wysyłać zamówione przez klientów towary oraz wystawiać faktury dokumentujące sprzedaż. Jako sprzedawcę wskazuje wtedy dotychczasową firmę (nazwę) przedsiębiorcy z oznaczeniem „w spadku” i jego NIP.

Umowy do czasu ustanowienia zarządu sukcesyjnego

Inaczej to wygląda w przypadku, gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony za życia przedsiębiorcy. Taką sytuację normuje art. 30 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym. W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego każda ze stron umowy może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia. Druga strona umowy zawartej przez przedsiębiorcę nie może jednak powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, jeżeli świadczenie wzajemne zaofiaruje osoba uprawniona do dokonywania czynności zachowawczych (małżonek, spadkobierca ustawowy albo testamentowy, albo zapisobierca windykacyjny).

Przykład

Przedsiębiorczyni Beata zawarła umowę na dostawę towaru w terminie 5 dni od dnia zawarcia tej umowy. Beata zmarła w czwartym dniu od dnia zawarcia umowy. Nie miała ustanowionego zarządcy sukcesyjnego za życia. Spadkobiercy i jej małżonek nie powołali jeszcze zarządcy sukcesyjnego. Mają na to 2 miesiące. Kontrahent Beaty nie może domagać się spełnienia świadczenia przez cały okres, w którym nie wygasło jeszcze uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego. Będzie czekał nawet 2 miesiące na spełnienie świadczenia.

Dodatkowo bieg terminów spełnienia świadczenia oraz terminów do wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umowy nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu w okresie od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony – do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Wyłączenie kontynuacji umowy po śmierci przedsiębiorcy

Nie zawsze kontynuowanie umowy po śmierci przedsiębiorcy jest w interesie kontrahenta. Przepisy przewidują możliwość wyłączenia zasady kontynuacji umowy po śmierci przedsiębiorcy. Strony w umowie mogą określić, że np. umowa w chwili śmierci przedsiębiorcy ulega rozwiązaniu. Nie wiąże wtedy ani spadkobierców przedsiębiorcy, zarządu sukcesyjnego, ani kontrahenta.

Podsumowanie

Kontynuacja przez zarządcę sukcesyjnego wykonywania umów zawartych przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną to w wielu sytuacjach ogromne ułatwienie. Może się też zdarzyć, że po stronie kontrahenta rodzi spore utrudnienia. Warto przemyśleć, czy w danej sytuacji kontynuacja umowy po śmierci przedsiębiorcy jest wskazana, zarówno z powodu naruszenia interesów kontrahenta, jak i spadkobierców przedsiębiorcy. Jeżeli strony dojdą do wniosku, że kontynuacja nie będzie korzystna, mogą to zmienić w zawieranej umowie.

dr Martyna Komarowska-Horosz, radca prawny

Źródła:

Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw 

J. Bieluk, Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Komentarz, Warszawa 2019